制度概要
証券取引所上場企業や、未上場でも有価証券報告書の提出が義務付けられている株式会社の株を市場外で5％以上買う場合、原則、TOBで買い付ける必要がある。また、市場外で株式買取後の議決権が全体の3分の1以上になる場合には、TOBが強制的に適用される。
尚、市場内で議決権が全体の3分の1以上の株式を取得しても問題とならない、との解釈に基づき、ライブドアが東証の取引開始前の時間外取引でニッポン放送株式の29.5%を取得、グループとして発行済み株式のうち35％を保有するに至った件や、村上ファンドが市場内・市場外を併用して38%を取得した件などの反省から、平成17年の証券取引法改正により、市場内取引でも、ToSTNetなど証券取引所の立会外取引（時間外取引）によって、買付け後の株券等所有割合が3分の1を超えるものについては、同じく公開買付によらなければならないこととされた。
TOBが強制されることの趣旨は、経営権の移転に関する情報開示と、株主公平の原則の2つにあるとされる。
実施に際しては、条件の新聞への公告や、財務局への届出の手続きが必要となる。実施中は、この方法以外で当該株を購入することは出来ない。

wikipediaより


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